赣能股份:治理专项活动整改报告

  • 时间:
  • 浏览:7
  • 来源:10分6合_10分6合平台_10分6合网投平台

证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2007-46

江西赣能股份有限公司公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和详细,对公告的虚假记载、误导性陈述如果重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2007)28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江西省证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》精神,自2007年4月至9月,公司积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组及其办事机构、制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和省证监局现场检查等各项工作,并针对处在的问题有计划地进行了整改,现将整改状态报告如下:

一、公司治理活动和自查整改状态

1、4月25日,公司召开2007年第一次临时董事会,组织与会董事、监事、高级管理人员传达学习了中国证监会、深圳证券交易所和江西证监局的有关文件,审议通过了公司《关于制定开展公司治理专项活动的工作方案》并上报江西证监局,成立了以公司董事长为组长、副董事长和总经理为副组长、全体高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组及其办事机构,正式启动公司治理专项活动。

2、4月200日,公司向所属各部门、各单位采集《关于制定开展公司治理专项活动工作方案的通知》,动员广大干部职工,认真学习,为改善公司治理建言献策。

3、根据治理专项活动领导小组安排,公司对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的200项内容和公司专项治理活动的自查工作计划,结合公司实际,通过逐项自查,认真查找处在的问题和不足英文,深入剖析,提出整改方向。于6月中旬完成了《江西赣能股份有限公司加强公司治理专项活动逐项自查报告》和《江西赣能股份有限公司专项治理自查报告与整改计划》,并于6月28日报公司2007年第三次临时董事会审议通过,同日上报江西证监局、深圳证券交易所核准,在中国证券报、证券时报和深圳证券交易所网站上进行了公告,并设立了专门的热线电话和网络平台,听取广大投资者和社会公众的意见和建议。

4、针对在自查过程中查找出来的问题,自6月28日起,公司按照整改计划认真组织实施,具体整改方式、整改时间及结果如下:

处在的问题 整改方式 整改时间 责任部门 整改结果

法律法规和文件的学习、贯彻 1、 组织公司董、监事、高管积极参加业务培训,提高对新颁布的各项法律法规和监管文件的理解、认识。2、 采集、汇编涉及上市公司管理的各项法律、法规、文件,汇编成册,及时采集各董、监事及高管学习。 2007年8月15日前 证券、法律部 已完成;

内部结构制度方面不足英文完善 1、根据监管部门要求,调整公司董事会所属审计委员会人员构成 2007年6月200日前 董事会 已完成

2、按照监管部门要求,研究制定公司《独立董事工作制度》,并对公司以往内部内部结构管理、内部结构制度进行一次全面、系统的回顾、采集与修订。 2007年8月15日前 证券、财务、审计、法律部 已完成

与大股东及各关联企业的信息沟通问题 1、通过举办培训、采集编印上市公司监管法律、法规手册等形式,向大股东及各关联企业积极宣讲上市公司管理的法律法规;2、针对新形势、新政策、新问题,及时做好《信息披露管理制度》的完善、增补以及贯彻执行工作,提高公司的信息披露工作质量。 2007年8月15日前 证券部 已完成

关联交易和同业竞争问题 1、公司将继续保持信息披露的及时性,并积极与大股东沟通,确保关联交易的公平、公正、公开,规范披露;2、积极争取,借助资产整合等方式,逐步减少公司各种关联交易,消除同业竞争。 方式大股东的整体发展战略部署,配合大股东,适时推进。 董事会 为进一步优化公司资产形态、改善资产质量,一起去减少关联交易,公司近期经董事会批准,已拟转让所属新余分公司200MW机组资产,目前关于规范和减少关联交易、同业竞争的工作正在积极实施中。

5、6月20日-7月10日,公司通过电话、电子邮件、互联网络等方式,虚心听取了社会公众投资者对公司治理专项活动的意见和建议。

6、7月200日,公司召开2007年第四次临时董事会和第二次临时监事会,审议通过了公司《关于制定公司独立董事制度的议案》、《关于修订公司信息披露管理方式的议案》等九个有关公司治理和内部结构制度方面的议案,进一步建立健全了公司法人治理的制度安排。

7、8月8日-13日,江西证监局派员莅临公司现场检查。

8、9月19日,江西证监局向公司下达整改通知。

二、江西证监局现场检查整改状态

2007年8月8日至13日,江西证监局派员对我公司进行了现场检查,重点查阅了公司的各项管理制度,近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及要素财务资料。经过检查,提出了我公司在公司治理带有关公司独立性、三会运作、内部结构制度等有有一一三个白 多多方面处在的问题,并于8月26日召集公司要素董事、监事、高管人员在江西证监局驻地,就公司治理状态及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。9月19日,正式向公司下达《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》(以下简称:《整改通知》)。

公司淬硬层 重视江西证监局现场检查结果信息反馈,及时组织有关人员认真学习《整改通知》,针对不足英文,分析意味,研究、制定和落实整改方式。有关整改状态如下:

(一)关于增强公司独立性方面的问题

1、公司关联交易金额巨大,采购或销售均通过或面向股东。

(1)煤炭采购。根据公司2005年第三次临时董事会决议并经公司2005年第一次临时股东大会审议通过,公司决定自2005年9月起,将所属赣能萍乡发电厂的燃煤采购委托给江西省投资燃料有限责任公司统一管理,并签订燃煤供应合同,合同一年一签。公司之许多实行燃煤的委托、统一采购,主也不考虑自2005年以来,煤炭市场形势紧张、供需矛盾突出,如果购煤量相对较少,公司单个自行采购明显处在劣势,不足英文一段话权;而委托江西省投资燃料有限责任公司统一管理,则可集中大宗采购优势,抑制煤价,保证煤质,降低燃煤成本,一起去也可加强对各发电厂煤炭采购的统一管理和监督。整改状态:该项关联交易是出于管理的时要,公司和控股股东在执行过程中,将严格遵照关联交易的有关管理规定,严格履行审批和信息披露义务。下一步,结合公司及控股股东的资产整合和发展战略,公司考虑将在至少时机逐步消除本项关联交易。

(2)产品销售。根据目前国家的电力体制,公司生产的电力时要详细销售给江西省境内的电网企业、公司第二大股东--江西耗油力公司,因而此项关联交易的处在具有客观必然性。整改状态:随着国家电力体制改革"920项目"中,江西省投资集团公司受让江西耗油力公司持有的赣能股份详细股份的成功完成,江西耗油力公司将不再是公司股东,本项关联交易届时也将自然消除。

2、公司经理层的产生这么 形成独立合理的选聘机制。公司所有高管的任免均由控股股东江西省投资集团公司先向公司采集任免通知,再按照公司法规定多多线程 运行提名董事会审议通过。

整改状态:作为国有控股企业,公司经理层目前采用的是由控股股东推荐、董事会审议、聘用的通行做法。对于《整改通知》中提及的选聘多多线程 运行不规范问题,公司已知会控股股东,今后将严格规范对上市公司高管人员的聘任多多线程 运行,保证今后不再出先类式多多线程 运行性错误。

3、控股股东对公司内部内部结构要素生产经营管理影响较大,如公司的技术改造计划项目的批复、工资总额的控制等。

电力行业是有有一一三个白 多多资金、技术、管理淬硬层 集中、统一管理的行业,2002年以来,随着国家电力体制改革的深化和厂网分开,江西省投资集团公司作为江西省地方办电主体和发电公司,逐步接管了旗下各发电企业的行业管理。如果,作为省投资集团的一家成员企业,公司在一定程度上要接受省投资集团公司的统一管理和行业指导。整改状态:控股股东江西省投资集团公司已充分关注到公司作为公众公司的特殊性,今后在履行集团公司内部内部结构统一管理职能的时候,将切实遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,规范公司管理行为,维护上市公司的独立性。

(二)关于规范公司"三会"运作的问题

1、个别股东大会的授权委托不符合要求。如2007年第一次临时股东大会江西耗油力公司的股东代表这么 书面的委托授权书。

如果自上市以来,公司只有江西省投资集团公司和江西耗油力公司有有一一三个白 多多法人股东,未有变化,如果,公司证券管理部这么 对大股东出席公司股东大会的授权委托一事引起足够的重视,致使出先通知中提及的问题。整改状态:公司已责成证券管理部加强学习,今后杜绝类式错误,规范相关授权委托多多线程 运行;并提请江西耗油力公司补交2007年第一次临时股东大会书面授权委托书。

2、独立董事的勤勉尽职需加强。

公司独立董事日常均都能按时积极参加公司董事会、股东大会,参与公司各项重大决策,对公司聘任或解聘高管、关联交易、对外担保、利润分配等重大事项发表独立意见。但如果认识和理解的不足英文,公司2007年召开的年度董事会上独立董事未能就高管奖励基金议案发表独立意见。整改状态:①公司已将监管意见告知各位独立董事,各位独立董事均表示,今后将方式《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》和《公司章程》要求,切实履行职责;②公司已于7月200日,经2007年第四次临时董事会审议制定了独立董事工作制度,切实规范独立董事工作职责,下一步公司还将按照深圳证券交易所的统一部署,组织独立董事参加相关培训,以进一步提高公司独立董事勤勉尽职能力;③公司将对独立董事履职状态作好记录,建立详细的独立董事独立意见及有关档案。

3、董事会专门委员会未实质开展工作。

公司于2003年成立了董事会战略与投资,提名、薪酬与考核,审计有有一一三个白 多多专门委员会,并制定了相关工作规则,开展了要素工作,如公司薪酬体系的设计、高管的提名、选聘等,但未能形成文字记录,总体工作开展也不理想。整改状态:公司已充分关注到你这人问题,下一步将结合公司实际,注重实效,对相关工作细则加以修改、完善,并报公司董事会批准,以切实推动各专门委员会工作的有效开展。公司董事会秘书或证券部将对各专门委员会工作开展状态作好详细记录,并归档保管。

4、要素董事、监事及高管人员薪酬披露不足英文充分。

考虑到要素董事、监事、高管人员均在外地,出席会议不方便,公司也从未曾给其报销过差旅、食宿费,因而给出席会议的董、监事、高管人员(独立董事除外)发放了极少量会议补贴。整改状态:公司将在2007年年度董事会上将董事、监事及高管人员年度发放补贴状态报董事会审议通过,并在2007年年度报告中予以披露。

(三)关于健全公司内部内部结构控制制度的问题

1、《公司章程》未明确董事会与否可由职工代表担任董事,不符合上市公司章程指引(2006年修订)第九十六条规定。

整改状态:公司将在今后的章程修订案中根据相关规定予以明确,并报下一次董事会、股东大会批准。

2、公司内部内部结构审计部门在总经理领导下开展工作并对总经理负责,内部内部结构审计制度和审计人员的职责也未经董事会批准后实施,不符合公司章程第181条和182条及上市公司章程指引(2006年修订)第157条规定。

整改状态:对指出的问题,公司将在2007年9月29日召开的第五次临时董事会上提出相应议案,对公司内部内部结构审计制度和审计人员职责作出符合规范的修正,并组织实施。

3、公司下属电厂相关岗位设置、制度建设有待健全。

整改状态:公司审计监察部通过对下属电厂的审查,发现了下属电厂许多岗位设置不足英文合理,不足英文必要的监督、牵制,有的制度还有待建立,公司已向各有关单位采集审计报告,要求对处在的问题进行整改。公司下一步还将对各电厂整改状态进行检查落实。

4、公司财务管理等制度有待按新的法律法规修订完善。

整改状态:公司各有关部门正在根据深圳证券交易所《上市公司内部内部结构控制指引》制定、修订、完善公司内部内部结构控制制度。在2007年7月200日召开的第四次临时董事会及第二次临时监事会上,公司对包括独立董事制度、总经理工作细则在内的9项内部内部结构控制制度已进行了修订、审议;根据新的企业会计准则要求,补充修订的八项准备计提等财务制度,也将提交2007年9月29日召开的第五次临时董事会审议批准。

公司已将《整改通知》转发全体董事、监事、高管人员及许多有关部门和人员,要求大伙儿认真学习,积极落实监管部门提出的整改意见。通过此次治理专项活动,公司发现了过去工作中处在的许多瑕疵和问题,随着各项整改方式的落实,公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强,公司治理形态和各项制度都不 了改善,促进公司进一步提高治理水平,规范公司运作,维护公司及全体股东的权益。

江西赣能股份有限公司董事会